2021年3月4日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称中望软件，688083.SH）发布《首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》，公司IPO发行价格为150.50元/股。

中国产业经济信息网财经频道注意到，即将登陆科创板的中望软件，其个别员工曾在开发软件过程中将不正当获得的欧特克部分代码以开源代码的名义经过调整嵌入到ZWCAD 的部分核心模块，而公司因此向欧特克公司支付175万美元。

此外，中望软件招股书中2017年前五大客户和前五大供应商，与公司在新三板披露的2017年报存在出入，公司2017年报涉嫌虚假披露。

中望软件坦言，在新三板公开披露中因取数不完整，所以2017年部分客户和供应商数据统计不完整。那么，在2017年报中声称“保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”的相关负责人，是否会被追加处罚？

开发软件盗用资料侵权被索赔175万美元

2010年8月至2014年1月，中望软件2D CAD版研发团队研发出ZWCAD 产品，并就此申请了2012SR034271 、2013SR029824等9个计算机软件著作权。

按照产品发展规划，ZWCAD 2012需要进一步提升兼容性。为此，中望软件对过往积累的源代码进行了重新编写，其中有少量用到开源软件的源代码。在研发过程中，由于公司管理疏忽，个别员工将不正当获得的欧特克部分代码以开源代码的名义经过调整嵌入到ZWCAD 的部分核心模块，如数学库模块，导致部分案例计算逻辑乃至错误都与AutoCAD的运行表现相似。该事项被欧特克公司认定为侵权并对中望软件提起诉讼。

根据中望软件2017年在新三板披露的说明书，2014年至2015年，公司报告期内涉讼产品 ZWCAD 的销售占比分别为2.50%、1.21%。

2014年，欧特克公司在荷兰海牙法庭对公司、香港中望、中望数字化、GLOBALFORCEDIRECT LLC.提起诉讼，并于当年3月，在美国加利福尼亚州北区联邦地区法院对该等被告提起诉讼。欧特克公司在这些诉讼中指称，AutoCAD源代码被盗用并被不当使用于ZWCAD 的开发。

2015年11月，中望软件、香港中望、中望数字化、GLOBALFORCEDIRECT LLC.与欧特克公司就诉讼达成和解协议，并约定中望软件取消、放弃和以其他方式采取一切措施终止中望软件提出或持有的对ZWCAD 或欧特克公司专有资料或任何改进的或基于 ZWCAD 或欧特克公司专有资料或任何改进的任何知识产权等；中望软件停止销售、使用构成和来自或基于欧特克转让资料或改进的任何版本的ZWCAD 软件；中望软件不得侵犯或盗用任何欧特克专用资料或欧特克的任何知识产权；中望软件销毁或向计算机取证软件供应商或欧特克指定的其他方转移其所拥有、保管或控制的所有欧特克专有资料和改进。

同时约定中望软件按分期付款的方式向欧特克公司支付180万美元。和解协议约定，若中望软件在和解协议签订后两年内向欧特克支付175万美元，则和解金额将减至175万美元。

2015年11月至2017年10月期间，中望软件分别向欧特克公司支付了40万美元、45万美元和90万美元，和解款项已足额支付完毕。

中国产业经济信息网财经频道注意到，从研发到投入市场，中望软件上述侵权ZWCAD 用时3年多，那么公司个别员工什么时间将不正当获得的欧特克部分代码以开源代码的名义经过调整嵌入到ZWCAD 的部分核心模块？在这期间，公司管理层为何没有发现上述侵权行为？

年报涉嫌虚假披露 董事长、财务总监是否会被追加处罚

中国产业经济信息网财经频道注意到，中望软件招股书与已披露的年报相比，2017年度前五大、前五大供应商都存在变脸的情况。公司解释称，2017年部分客户、供应商因数据统计不完整，所以统计数据出错。

中望软件招股书披露，2017年，公司前五大客户分别为辽宁城市建设职业技术学院、Nitrosoft.Co.，Ltd、Uslugi Informatyczne Szansa Sp. Z O.O.、中国保利集团有限公司（并）、Encee CAD/CAM Systeme Gmbh，销售金额分别为535.09万元、495.03万元、387.69万元、241.73万元、234.66万元。

而中望软件2017年报显示，辽宁城市建设职业技术学院并未进入前五大客户名单。

中望软件对此解释称，新三板公开披露时因取数不完整，所以辽宁城市建设职业技术学院未统计进入前五大客户。

同样，中望软件招股书显示，2017年，公司前五大供应商分别为广州珠江城置业有限公司、大连鸿晟软件有限公司、河南凯蒂斯软件有限公司（并）、达索析统（上海）信息技术有限公司（并）、BOUST TECHNOLOGY CO.， LIMITED，采购金额分别为361.58万元、301.74万元、235.40万元、195.37万元、143.86万元。

中望软件2017年报显示，公司当期主要供应商分别为广州珠江城置业有限公司、大连鸿晟软件有限公司、深圳英宝通广告有限公司、中国教育发展基金会、方纯（上海办公室业主），采购金额分别为358.43万元、251.20万元、134.80万元、133.00万元、124.16万元。

中望软件表示，新三板公开披露中因取数不完整，所以广州珠江城置业有限公司致金额统计有误；本次申报对跨期费用、成本进行了调整，且新三板公开披露中因取数不完整，所以大连鸿晟软件有限公司金额统计有误。

而中望软件在2017年年报中声明：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；公司负责人杜玉林、主管会计工作负责人谢学军及会计机构负责人（会计主管人员）罗有康保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

从上述数据来看，显然中望软件新三板公开披露2017年年报中上述数据不准确、不完整。

资料显示，杜玉林为中望软件董事长、总经理，也是公司控股股东、实际控制人之一，直接和间接持有公司2259.80万股股份，占总股本的48.64%。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定，挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责；挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任；挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。

那么，中望软件在2017年年报中声明：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上述错误，是否可认定公司2017年报涉嫌虚假记载？

中望软件在2017年年报中声明，公司负责人杜玉林、主管会计工作负责人谢学军及会计机构负责人（会计主管人员）罗有康保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整，而公司2017年报出现上述错误，明显存在财务报告不准确、不完成的情况，并违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定。那么，中望软件现董事长、总经理杜玉林，财务总监谢学军是否会因此受到追罚？如果被追罚，那么是否会对公司此次科创板上市造成实质性影响？

针对上述问题，中国产业经济信息网财经频道曾向中望软件求证，截至发稿，尚未收到该公司回复。

转自：中国产业经济信息网

责任编辑：张丽娜