梁朝的公卿大臣、各路军事首领门多次劝湘东王萧绎登上帝位，于是在十一月十二日，梁元帝萧绎在江陵登上皇帝位，立萧方矩为皇太子，更名萧元良。
侯景之乱以来，梁朝的州郡有一大半被并入西魏，自巴陵以下至建康这一线治理范围只在长江以南，荆州境内北边到武宁为止，西边到峡口为止，岭南又被萧勃占据着。朝廷诏令所到的地方，不过方圆千里以内，百姓户口登记在册的，还不满三万户。
王琳出身是会稽的兵家子弟，因为他的姐妹都被送入宫中，所以王琳自小就在湘东王萧绎身边长大。王琳好武，喜欢打斗，萧绎让他当武官。他又能屈身礼遇才智之士，所得到的赏赐也不拿回家里。
王琳手下有一万人马，大多是长江、淮河上盗贼出身的人。他跟随王僧辩去平定侯景，与杜龛并列，功居第一。在建康时，他依仗自己受宠，放纵各种暴行，连王僧辩也无法禁止他。
王僧辩因为士兵失火烧了太极殿及东、西堂的事，恐怕会有罪，就想用王琳的过失来推卸自己的责任，于是就秘密地向萧绎汇报了王琳的过失，请求杀掉王琳。
萧绎命令王琳离开建康，到湘州去。王琳怀疑自己会遭祸，就派长史陆纳带领部曲先去湘州，自己亲自到江陵谢恩。临行前，他对陆纳等人说：“我要是回不来，你们愿意到哪里去呢？”
大家都说：“愿意跟你一块死。”大家挥泪道别。王琳到了江陵后，萧绎就把他抓起来交给有关部门处理，并杀了他的副将殷晏。。
萧绎任命王子萧方略担任湘州刺史，又任命廷尉黄罗汉为长史，派他和张载到巴陵去，先把王琳的军队接管过来。张载很得萧绎宠爱，但他管理手下部属很严厉苛刻，荆州人恨他像仇人一样。
黄罗汉等人到了王琳的军中，陆纳和士兵都痛哭流涕，不肯被收编，还把黄罗汉、张载抓了起来。萧绎派宦官陈旻去做说服工作，陆纳当着陈旻的面把张载的肚子剖开，抽出他的肠子系在马的脚上，让马绕来绕去地走，直到肠子拽完了气绝而死，黄罗汉由于平素清廉严谨而免于被加害。
当时州里没有主事人，陆纳和将领们带兵袭击并占据了湘州。接着，他在渌口袭击衡州刺史丁道贵，击败了他。丁道贵逃奔到零陵，他的部众全部投降了陆纳。
萧绎听到消息后，派使者征召司徒王僧辩、右卫将军杜崱、平北将军裴之横和宜丰侯萧循，命令他们一起讨伐陆纳，萧循的部队驻扎在巴陵等待截击敌军。
侯景之乱时，零陵人李洪雅占据了该郡，梁元帝就此任命他为营州刺史。李洪雅请求参加讨伐陆纳，梁元帝答应了，丁道贵收拾残兵跟他一起出发。
陆纳派他的部将吴藏去偷袭他们，击溃了他们的军队，李洪雅等人只好退却进入空云城以自保，吴藏带兵把空云城给团团包围起来。
过一阵子，陆纳要求投降，请求送妻子、儿子到江陵为人质。梁元帝派陈旻到陆纳那里，陆纳等人都大哭，说：“王琳被抓起来，因此我们才到湘州去逃罪，不是有什么别的野心。”于是把妻子儿子交给陈旻带回。
陈旻回到巴陵时，萧循听到消息，说：“这里有诈，他一定会来袭击我军。”于是秘密地做了充分准备。
果然，陆纳趁着黑夜的掩护，派一支轻装士兵跟在陈旻后头，约好到巴陵城下一齐大声呐喊，乘其不备攻城。
早上，陆纳的军队离巴陵还有十里路，大家以为已经到巴陵了，就大声喧哗起来，萧循军中无不受惊。萧循坐在胡床上，从垒门里望出去，只见陆纳乘着水势发动了进攻，箭头像雨一样飞来。
萧循啃着甘蔗，一点害怕的神色也没有，不慌不忙地指挥将士去截击，缴获了敌军一条兵舰，陆纳只好退守到长沙。
李洪雅兵力不济，献出空云城投降。陆纳把李洪雅关起来，杀了丁道贵。因为陆纳认为姓李的人会当皇帝，便推举李洪雅为主子，封号为大将军，让他坐在平肩舆上，左右排列鼓吹乐队，自己则率领几千士兵在左右护卫，又派他的部将吴藏、潘乌黑、李贤明等人占据了车轮。
王僧辩行进到巴陵，宜丰侯萧循把都督让给王僧辩，王僧辩不肯接受，梁元帝就任命王僧辩、萧循为东西都督，王僧辩把军队驻扎在车轮。
陆纳沿着江岸修筑城堡，以抵抗王僧辩。他的士兵都是身经百战的精锐，王僧辩有点害怕，因此不敢大意轻进，只是慢慢修筑相连的城垒来逼近陆纳的部队。陆纳以为王僧辩胆怯，所以未加防备。
这天，王僧辩命令水陆各路兵马齐头并进，猛烈发动进攻。王僧辩亲自举旗擂鼓，萧循亲自迎着飞箭乱石，从而攻下了陆纳的两座城垒。
陆纳的队伍大败，步行逃跑退保长沙。王僧辩挥师进逼并把陆纳包围起来，他坐在土岸上督察兵士修筑围垒，陆纳的部将吴藏、李贤明突然率领精锐将士一千人开门冲出来，拿着盾牌挥矛前进，朝王僧辩直冲过去。
这时，杜崱、杜龛两人都侍立在王僧辩身边，甲士、警卫人员只有一百多人，他们拼死抵抗，战斗异常激烈，但王僧辩始终坐在胡床上不动。裴之横从旁边率军袭击吴藏等人，吴藏才败退下去，李贤明战死，吴藏逃跑进城里。
豫章太守观宁侯萧永，糊涂而缺乏决断事情的魄力，把事情一概托付给身边的亲信武蛮奴来掌管，军主文重对此很痛恨。
萧永奉命带兵去讨伐陆纳，抵达宫亭湖时，文重杀了武蛮奴，萧永的军队溃败了，逃跑回江陵。文重带着他的部众投奔了开建侯萧蕃，萧蕃杀死文重，吞并了他的军队。
在蜀地的武陵王萧纪率大军东下，梁元帝萧绎听到消息后，急得不知如何是好，派会妖术的方士在木版上画上萧纪的图像，亲自往图像的躯体四肢上钉钉子，以为可以把他诅咒死，又把侯景的俘虏押送到萧纪那儿，想告诉他侯景已经被平定。
当初，萧纪会举兵东进，全是太子萧圆照的主意，萧圆照这时镇守在巴东，他截获了使者，派人告诉父亲萧纪说：“侯景还没有平定，您应该赶快进军声讨，我已经听到荆州被侯景攻破的消息。”萧纪信以为真，就火速率兵东下。
梁元帝很害怕，就写信给西魏求援，信中引用了《左传》中鲍叔所说的“萧纪就像子纠一样，是我的亲族，请出兵讨伐他。”请宇文泰出兵攻打萧纪。
宇文泰说：“夺取蜀地，制伏梁朝，就在此一举了！”但是，将领们都感到困难。大将军尉迟迥是宇文泰的外甥，只有他认为能够打下来。
宇文泰问他有什么方法谋略，尉迟迥说：“蜀地和中原别的地区隔绝有一百多年了，依仗其地势险要，从来没担心过我军会去攻打，如果我们用铁甲骑兵，昼夜兼行去偷袭，没有打不下来的。”
宇文泰深以为然，就派尉迟迥率领开府仪同三司原珍等六军，甲士一万二千人，骑兵一万人，从散关出发去讨伐蜀地。
萧纪的军队抵达巴郡，听说有西魏的士兵出现，派前梁州刺史谯淹回去援救蜀地。
当初，杨乾运要求当梁州刺史，萧纪任命他为潼州刺史，杨法琛要求当黎州刺史，萧纪任命他为沙州刺史，两人都不高兴。杨乾运的侄子杨略劝说道：“现在侯景之乱刚刚平定，应该同心协力保卫国家、安抚黎民，而萧纪却起兵与萧绎争夺帝位，兄弟打仗，争斗不已，这是自我灭亡的行为。人们都说木朽不雕，世衰难佐。我看不如和魏国联络一下，派人到关中去表示归附的心迹，这样还可以功名两全。”
杨乾运深以为然，命令杨略带兵二千去镇守剑阁，又派他女婿乐广镇守安州，连同杨法琛一起，暗暗和西魏打通了关系。
西魏太师宇文泰秘密地把铁券赐给杨乾运，并授予他骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史的职位。
尉迟迥以侯吕陵为前军，抵达剑阁，杨略有意弃城退却，去投靠乐广，他从城墙翻出来接应侯吕陵，这样，侯吕陵就轻而易举地占据了安州。
十三日，尉迟迥进军到涪水，杨乾运献出潼州投降，尉迟迥分出一部分军队镇守潼州，大军继续挺近，袭击成都。这时成都的守军剩下不到一万人，仓库空虚，粮草兵器都用完了，永丰侯萧㧑环城固守，尉迟迥把成都包围起来。谯淹派景欣、赵拔扈带兵去救援成都，尉迟迥派原珍打跑了他们。
