梁志远（胡军 饰），北京分派过来的研究生，到局里来报道就遇上了许小曼（梅婷 饰），漂亮大方的防疫站站花，二人互有好感。因不满吴过（于和伟 饰）推迟时间的官僚作风而起争执，被闻局长听到。吴过被叫过去了解情况，梁因是北京分配过来的研究生（在当时研究生学历基本等同于博士后了）被闻局长以重点培养对象的身份留在局里。刚到卫生局，梁就因为打扫等基础问题而有情绪，幸得罗清水的点拨。在个人问题上，郁小兰更是极力促成梁许一对璧人。
梁的第一次尴尬来自闻局长家乡的药材检查。他心高气傲，一身书生气，不知变通，在餐桌上弄得大家下不来台。吴过为了给他补救，自己也是被闻局长一顿挤兑。两人之后第一次在房间有了推心置腹的交流。
谁知，交报告时，梁志远被问及数据的真实性和准确性，梁坚持自己的现场判断，不愿粉饰太平，一度在大会上闹情绪，结果被有心人利用。之后在局里一直不得志。另一方面，许小曼也为梁的不转弯着急，在与闻局长的接触中，更是大方得体。两人在基础人情之间的不同，也让二人开始思考是否合适在一起。
梁随即调入中医学会，成了光杆司令，周围人对其唏嘘不已，他却不在乎，整日只与罗清水下棋解闷儿。因为罗清水的一席话，让梁开始思考家庭和男女问题。此时，偶遇医院护士秦梅，梁觉得其温顺，顾家，没有太多计较，不觉对其上心。约电影，吃饭，将自己单位发的桔子带到桃子的宿舍，获得一众支持。不久因桃母来看望两个女儿，梁随从，一家人其乐融融。
郁小兰的父亲突然病逝，大家前来吊唁，梁和许再次见面，一直死命追许的祝涛也在忙前忙后，而梁在与其交流中，言语较真。许，祝直接离席。梁秦决定结婚。受到刺激的许小曼也和祝涛结婚。两年后，秦怀孕。秦因为离家远，每天不得不挤公交上下班，梁担心安全，想让其休假，无奈医院不同意。一日，秦在路上，为躲避来路的自行车，于是被撞胸口。到医院检查无事后，梁想让其调入离家近的市中心医院。
于是，梁找主管人事的于副局长，于强调自己尽力，让其下午找市医院的院长。梁到孟院长办公室，被其拒绝，愤怒不已。梁再次到于办公室，被告知已经准秦的休假，但调动的事，有人捣鬼自己无能为力，矛头暗指闻局长。
梁打听到局里有一套空置房子，想到孩子和以后岳母的到来，于是想要那套房子。到办公室找老徐，徐却言已有安排。梁不信，自己硕士学历，不可能有人比自己更合适。却不料，吴过因为才被任命为副主任，虽然未公布，但已成事实。梁不符其决策，却无可奈何。
秦入院待产，梁因为拿不出剖腹产的押金而四处为难，妹夫周过来解决，并安排了最好的房间。不料，许小曼也怀孕，入住同一房间，两个家庭见面分外尴尬。
看到梁本人，让许小曼的妹妹好奇，如此普通和平庸，却被姐姐心念如此之久。二人接连生孩子，许和祝的孩子在大家的不断探望和赞美中来临。看到两个孩子受到的不同对待，秦和梁也有些感叹命运。此时郁小兰给两个家庭道喜，同送鲜花和红包，并捎来罗给梁的红包，二人脸色稍显平和。
许的妹妹接到消息，有单人房空出，于是张罗着搬房。不料梁却被护士当面告知住院费用不够，须另缴。秦一方面觉得被许碰破尴尬，另一方面也心疼钱，想要回家。许临走时，留下礼品作为两个孩子的缘分。秦因不愿被看低，要梁给许100元。梁无奈，只得买一推车送去。
半年后，秦倍感生活压力，半夜，孩子（朵朵）被咬哭不停，二人再次发生口角，被秦母劝住。梁听说楼下空出一间房，喜出望外，以为终于可以等到自己，不用一家三代四口挤在一个房间。未曾想又有安排。气不过的梁，直接将楼下房门踹开，并把床铺搬下去。
秦和秦母知道真相后，担心梁会因此被辞退，于是让秦抱着孩子到局长办公室说明情况，希望事情可以有转机。单位里因此事传的沸沸扬扬，梁自己也担惊受怕不已。终于等到开大会的日子，梁坐等宣判。在会上，老徐承认自己工作中的不全面，导致了这次事件，但要求严惩梁的不良之风。于副局长也持同样观点。最后，闻局长总结，第一，保留梁的住房，并不做处分。因为他达标，而且有实际困难。第二，出现这种问题，主要是局里内部程序不透明，搞小集体的结果，因此需要各方注意。
房子保住了，众人的心又回到肚子里。梁和秦想要送礼给闻局长。到了才发现闻局长早已搬家。几经周折，终于到闻局长家。二人表示谢意，闻局长却敲打梁，要清高就一直清高，要入世就要真正的入世，不可到时学的四不像。路上，二人因闻局长没有收礼而愤愤不平。随后，梁在书店偶遇闻局长，局长向他抛出橄榄枝，让他买书开发票，好报账。梁没有听懂，只是自己写写论文以补贴家用。
3年后，一日孩子在楼梯道玩耍，一瓶热水直接浇到孩子脸上，秦母大惊失色，慌不能行。吴过急忙带孩子到医院。因面积太大，大家都担心那么小的孩子会留疤。梁托人寻狼油无果，无法给孩子治脸。失魂落魄的梁，在雨中的公园后悔不已，嚎啕大哭，最后被许小曼找到。许鼓励梁振作精神，表示自己也会尽量帮忙留意，并给了梁3000元，梁谢绝。
回到宿舍的梁被着急忙慌的吴过拉着，寻找小秦--二院秦一针。原来闻局长的外孙生病，血管太细，护士连轧7针也没能输液。看到遭罪的外孙，孙姨几近破口大骂。在楼下照顾朵朵的秦被拉到病床前，一针搞定，众人齐松一口气。孙姨大赞小秦，秦主动请缨作闻局长家的保健护士，也不动声色的说明自己通勤时间长。孙立即着手办理。另一方面，许也托老公弄来狼油。
经几次事件之后的梁，在思想也发生了转变。开始积极的试图融入卫生局的核心圈子，于是到闻局长那里请求干点实事。闻很欣慰，年轻的梁血气太盛，经过几年冷板凳的他，愈发成熟和担当。
局里气氛有些不对劲，原来老徐因为分房一事后，就被排挤。于是他主动联络一些局里的边缘人打算联名告闻局长。另一方面，也在积极的与于副局长通气，希望可以得其庇护。于指出可以加入罗清水和梁二人，梁被徐否定。分开后，于为避嫌去北京。
老徐则找到罗清水，希望其可以加入联名。罗看到东西后，决定不趟浑水。次日罗把自己对于此事的分析告诉梁，认定他们不会成功，因为经济问题才是致命的，而联名中没有涉及。梁回家之后惴惴不安，与老婆商议后，决定还是当面告知对此一无所知的闻局长。
第二天一上班，联名的文章就像小广告一样，被散发的到处都是。老徐气急败坏的找罗清水，两人一顿争执，罗当场心脏病发。局里马上请示上级调查。在医院的罗因不想自己成为权力斗争的砝码，坚决出院。梁送其回家，正坦白时，被罗妻的抱怨打断，只能离开。
调查组发表了联名不实的报告，会上闻表示既往不咎。但老徐死抓不放罗，认定罗为告密者，并要求大家记住。罗没有供出梁，反而要求下乡，不从局里退休，以保全彼此颜面。一度担惊受怕的梁更是悔恨不已。事后，闻梁吃饭，闻道出自己对梁这一行为的矛盾认知。第一感谢，第二又觉得这不是梁该干的事儿，害怕梁越走越远。
之后，梁出任医政处长一职。一干3年，偶遇许小曼，得知其可能回到局里来镀金，此时祝也为海关关长，许也是科长。有了权力，送礼的人，走后门的人也就跟着进来。第一次，是对方在家里，办公室被拒绝之后，就跑到了秦的医院，话不说的直接塞给了秦。秦只好拿回家，正好妹妹一家来家里做客，梁发现了钱，生气之下与秦对质，因秦的爱面子而气急动手。秦随妹妹一家出走。家人的劝解也让秦和梁在这一问题上有了共识。第二次，妹夫周来到家中当说客，想让梁在装修标的中投一票，并承诺有60万好处。知道梁不会接受，周也没有再说，只说自己把箱子寄存在这里，一会儿来取。原来箱子里有60万，周自以为可以双面落好，却不想最后对方竞标失败，可周却无法及时补上这空缺。
许来到卫生局工作。吴过在安排温泉度假的时候，刻意把梁和许安排在一起。这两位昔日的爱人在面对彼此的时候还有一些悸动和珍惜。同行的人也不去打扰他们。晚上许来到梁的房间，两人难得有机会可以喝小酒，说说话。却被房间里两个莫名的客房电话给打乱了，梁立马觉察到有可能是有心之人的利用，于是想快速结束。许看出了梁的意图，坦荡从容的喝下最后的酒，并告之还爱着梁，转而离开。梁发现自己对许的复杂情绪，在第二天就果断离开，并告诉大家自己去亲戚家。
梁来到罗清水的农场，两位忘年交欣然相拥。看到罗在这里住的舒心自在，还有一个知心的可人儿陪伴，日子优哉游哉。两人还合力救治了一名急性阑尾炎患者。这次的小住对二人都有很大的触动。罗的舒展和对人生的享受，让梁更加的认识到自己当前的重心。再次启程回到温泉，许已离开。
闻局长在家晕倒，孙姨怕事情闹大，找来梁商量，刚好和许在一起，便都来了。梁让秦带急诊箱来。最后还是秘密去了医院。恰逢时局一把手要来检查工作，得到风声的梁将消息告诉闻，并推荐许为闻化妆。检查当天闻的出现让于措手不及。闻顺利连任。
不久闻受到梁与许的揭发材料，特意叫来梁并为其理头绪。梁担心有闲言碎语，特意约许出来讲明，两人都谨慎处理，不再过多接触。为避嫌，梁烧了与许之前的所有信息。闻也对吴过敲边鼓，原来吴与梁同为局长助理候选人，这次事情就是吴计划的。
闻局长有意让梁担任局长助理一职，并透露给梁可以找许帮忙打听一下。二人为避人耳目到偏僻处见面，聊完许先离开。发现有人跟踪许，这也让许大吃一惊。
一日上班前，祝突然表现的沮丧不安，与许交流话题沉重，许小曼直觉有事发生，可祝不再细说。许在上班路上，再次发现之前的尾随车辆，接到祝同事的电话，原来祝已被扣押。紧急时刻，许拿着一个文件袋，放到梁的办公室。
监察局的人直接来到梁的办公室，要求协助工作。许被直接带走。同时梁也接受询问，问及与许的关系。以及60万的事情。之后二人顺利过关。许被接回后，给梁打了电话，并说明文件袋的事，希望梁可以带过来。梁带来，却不想里面是许和梁之前的照片和通信。二人明白彼此心意，也就在这时，许告诉梁，她第一次感受到祝是自己的老公，表明自己会去找自己的老公。
梁的局长助理位置基本稳定，同时梁与吴过的关系也是非常微妙。梁升任局长，闻局长在退休前，特意给自己的两个得意手下做了安排和嘱托。希望二者能够不计前嫌，互相坦诚的扶植下去。
至此，本剧基本结束。梁致远他本就是一个理想主义者 ，不会圆融，但为了家庭，他只有低下头才能得到他要的东西。想要得到点什么就得失去点什么，大失大得，不失不得。如果想做罗清水这样的世外之人，要舍得下妻儿，忍得下贫苦；想在官场打拼，要收敛起傲气、直率。看破世道、无欲无求是本事，把各方协调得融洽稳妥也是本事。
