影片讲述了书生王崇文因功利心切，错把女鬼当考官女儿收留，结果被其所害的故事。该片于1966年7月29日在香港上映。

明朝年间，书生王崇文（高远饰）虽14岁就中秀才，却始终过不了乡试。乡试再次临近，一心想中举人的他害怕又名落孙山，开始求神问卜。某日他得道士指点，在半夜出门朝西北方向走去，来到一座名为魁星阁的破庙时，他没遇上道士所说的贵人，却见一位正在痛哭的美人

惆怅若失的王崇文回到家，美人竟从天至，并自称名叫梅娘，是乡试主考官的女儿。王崇文听后大喜，想借助她直上青云。随着与梅娘感情的增深

随后两人来到梅娘的窗前却看到有人在画什么东西

很快，他和兄长看到骇人的一幕。崇文这才明白梅娘原来是披着画皮的鬼怪。

崇武自知不敌，立刻请师父前来帮忙。可是师父赶至时，崇文已被挖去心脏。不过师父法力高强，最终消灭梅娘。

1979年，《画皮》在中国内地电影院公映，结果因画面恐怖吓坏不少人，并吓死了一个老太太，影片随之被禁，锁在中国电影资料馆里。小编看完表示，恐怖程度在现在看来，更像是鬼屋里人办的鬼怪一般。