阴险的生化专家趁着警卫人员不注意，偷偷溜出了这个秘密实验室，在他离开之前，开启了实验室的自爆系统，老周一行人也得到了消息，拿着实验室内的一些物资，快速的离开这里，随后随着一阵爆炸声，实验室被彻底的摧毁。张副连长与陈指导员正在实验室外面警戒，见到大火，便知道这次任务顺利完成，张副连长出去迎接作战人员，陈指导员则是去找驾驶员。

当她返回车子的停车放处，却见驾驶员已经死去，蓦地，本人也被一把枪抵在了额头上。等他们赶到的时候，却发现陈指导员已经消失了，老周心急如焚，他让刘大哥等人，将找到的资料带回了宾馆，而他自己，却带着大力和水生两人前去营救。在一间仓库中，老周看到了被生化专家绑架的陈指导员。

老周不动声色的面对生化专家，而水生却躲在阴影中，等待机会，当敌人的增援即将到达的时候，他一枪射穿了专家的手臂，同时，老周也拔出了一把枪，射穿了专家的脑袋，三人一起逃出了敌军的包围。老周这次的上海之旅终于告一段落，众人在桥前分别，田静将陈指导员张副连长两个人送出上海。而老周等三位军校同学则是准备前往南京，找姓徐的算账，为曹莹出气。

张副连长不赞同老周未经批准就私自离开队伍，老周表示等这次南京的事情结束了，他就会回到虎头山上去跟上面解释。三人来到南京，几经调查之下，总算是查到了姓徐的府邸所在地，当时正是情报局为他举行接风洗尘宴会的时候，老周和另外两个人伪装成情报局的人员潜入他的府邸，大开杀戒，刘大哥亲手击毙了姓徐的，替曹莹报仇雪恨！解决完一切之后，老周和刘大哥两人向鑫璞道别，然后返回了阳村。

从41年开始，邱团给所有人下达了抗战的命令，而老周则带着他亲自培养的小队，与大部队配合着，打出不少完美级的胜仗，在涞阳的时候，敌最高指挥官被打得落花流水。到了十月，敌军发动了反扑计划，虎头山危如累卵。这是一次史无前例的战斗，敌人布下了三重关卡，企图一举消灭虎头山上的大军。

在突破了敌人的包围之后，邱团下达了一个重大的命令：老周率领三连，保护团部的迁徙，突破敌人的包围，然后撤退到敌后。老周在最关键的时候，被委以重任，三连拿出了各式各样的武器，利用黑夜里的炮火声来引诱敌军，让他们误认为是阳村的主力军，从而把大部分敌军都引开。他们的主力，就是趁着这个机会，冲出了包围圈。老周带着三连，在敌人最集中的地方，把敌人引开。

老周把队伍一分为二，他和张副连长各自带领一支队伍去牵制敌人，而陈指导员则跟着张副连长他们一起行动。谁知张副连长却是一口回绝，张副连长对老周说，说书讲学问，你比不过我，但是打起仗来，我也比不过你，如今这个局面，她跟着你，绝对是最稳妥的。对此，老周深以为然。很快，张副连长部就被日本人团团围住。

老周把自己的位置露出来，把敌军引开，张副连长部才能安然撤退。不过，老周的部队遭到了大量敌军的包围，打得十分激烈。到了最后，老周带着十几个手下向树林里跑去。老周一边打，一边后撤，周围的士兵一个接一个的倒下。最后，就只剩他和陈指导员还有守田等人了，在一座陡坡上，他们遭遇了一支敌人部队的拦截，老周当机立断，命令士兵们抓住绳索向上攀岩，由于当时情况紧急，老周与守田一面作为“挡箭牌”，一面帮助士兵们攀岩，当敌人越来越近的时候，陈指导员等人已经攀岩到了顶峰，就留下老周与守田两人。

两人你来我往，最后，以老周为守护，守田先一步登上了峰顶，在击溃了敌人的数波攻击之后，老周急忙拉起绳索，却不料被敌人的炮弹的碎片击中，左臂受了伤，但他却咬牙坚持着，拼着生命的代价，终于登上了峰顶，而守田则是因为拉老周上坡不幸中枪身亡。陈指导员不顾危险，强行将老周拖上峰顶，其余士兵全部阵亡，就他们两人，陈指导员扶着重伤晕倒的老周，逃到了一栋废弃的房屋里。